21世纪经济报道记者雷晨北京报道

　　近日，A股一场近百亿级要约收购案引发广泛关注。

　　内蒙古“煤炭大王”郭金树及其控制的北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）拟以高达96.98亿元的资金，要约收购山东新潮能源股份有限公司（下称“ST新潮”，600777.SH）46%的股份。

　　汇能海投于2023年第四季度首次进入ST新潮前十大股东之列，截至期末持股比例为4.89%。在这次收购前，其持股比例已经上升至4.99%。

　　值得注意的是，汇能海投并非孤身前来。自去年第四季度以来，ST新潮的前十大股东中，还新进了两家来自内蒙的机构，持股比例均接近5%。这两家机构，均与汇能海投有着千丝万缕的关系。

　　最终，这场看似宏大的收购计划因隐瞒一致行动人关系，迎来“泡汤”的命运。

　　8月30日晚间，ST新潮公告，收到汇能海投的《通知函》，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。ST新潮股票将于9月2日上午开市起复牌。

　　有业内人士告诉记者，隐瞒一致行动人关系的违规行为一直是监管层关注的重点，即便收购叫停，相关方仍会受到监管处罚。

　　蹊跷收购

　　时间回溯至2023年四季度，市场开始流传关于汇能海投有意收购ST新潮的消息。

　　作为一家在油气行业深耕多年的上市公司，ST新潮的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，其油田资产全部位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域，该区域是全球知名的页岩油主产区，油气资源丰富。

　　随着全球能源格局的转变，油气行业虽然不再处于持续增长的状态，但其在能源供应中的基础地位依然稳固。

　　8月23日晚间，ST新潮披露了一则《要约收购报告书》，宣布汇能海投拟以3.10元/股的价格要约收购公司46%的股份，所需资金总额高达近百亿元。

　　在业内人士看来，郭金树作为能源行业的资深玩家，显然看中了这些优质资产所带来的长期收益潜力。

　　与此同时，ST新潮的股权结构较为分散，长期处于无实际控制人状态。

　　如果资本运作和资源整合顺利，郭金树有望将ST新潮打造成为其能源版图中的重要一环。

　　从财务角度来看，汇能海投提出的收购价格较ST新潮的市价溢价约七成，显示出对于ST新潮未来价值的高度认可。

　　如果一切顺利，这将成为近期资本市场最大手笔的收购案。

　　受此消息影响，ST新潮连续实现三个涨停。

　　然而，这场收购背后却暗流涌动。

　　“一切都很突然。”一位接近本次收购的知情人士对21世纪经济报道记者表示，在要约收购之前，收购方并没有和ST新潮管理层提前沟通。

　　据悉，自去年第四季度以来，ST新潮的前十大股东中，除了汇能海投之外，还新进了两家来自内蒙的机构，持股比例均接近5%。这两家机构，均与汇能海投有着千丝万缕的关系。

　　在前述知情人士看来，“那两家机构，加上汇能海投，来自同一区域的三家公司在同时期突然都照着5%的比例买入，非常蹊跷。”

　　蒙面队友

　　记者注意到，ST新潮在披露要约收购的同时，也提示了关于举报的特别风险。

　　据公告，ST新潮近期收到了投资者的投诉举报材料，声称汇能海投在要约收购过程中未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。

　　举报材料显示，汇能海投与北京盛邦科华商贸有限公司（下称“北京盛邦”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司（下称“内蒙古伯纳程”）、内蒙古梵海投资管理有限公司（下称“内蒙古梵海”）等存在明显的关联关系和一致行动关系。

　　具体而言，汇能海投的穿透股东“北京华源佳信投资有限公司”与盛邦科华在工商注册上存在交集，如指定过同一个经办人向工商行政管理机关办理登记手续等。

　　此外，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海的工商注册地址均位于同一办公楼的同一楼层，且两者的基金投资人均与汇能控股的母公司汇能控股集团有限公司（下称“汇能集团”）存在关联关系。

　　上述几家机构在持股比例上均逼近5%的举牌线，且通过多种渠道和方式相互关联，疑似“蒙面合伙人”。

　　举报事项也很快引起监管部门的关注，上交所火速下发监管函，要求汇能海投逐项核实并说明其与相关股东之间是否构成一致行动人，以及是否存在不得收购上市公司的情形。

　　同时，ST新潮董事会也根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

　　汇能海投曾于8月22日晚间通过邮件向公司表示，除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形。8月24日以及8月28日，ST新潮收到收购人及其他四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动关系。

　　但这一说法显然无法解释其多位股东之间的复杂关系。

　　有知情人士对21世纪经济报道记者表示，在这场收购中，最关键的是“一致行动人关系”的认定。如果构成一致行动人，那么收购就会泡汤。

　　收购泡汤

　　是否为一致行动人，在汇能海投的心中早有答案。在监管的压力下，它不得不寻找合适时机披露。

　　8月28日，汇能海投向ST新潮提交委托申请，申请股票自2024年8月29日起停牌，预计停牌三个交易日，于9月3日复牌。

　　同时，ST新潮称，公司董事会对收购人资格、资信及收购意图等进行调查，但存在合理怀疑，收购事项存在不确定性。

　　8月30日，ST新潮公告，汇能海投经核查确认，与北京盛邦、内蒙古伯纳程、内蒙古梵海存在一致行动人关系。

　　其中，汇能集团的全资子公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司（下称“通汇煤炭”）与北京盛邦存在资金借贷的情形。

　　2023年11月30日，通汇煤炭与北京盛邦签署《借款协议》，合计向北京盛邦提供借款12亿元。2023年12月12日，北京盛邦通过网络拍卖，合计支付119759.58万元取得北京中金君和创业投资中心（有限合伙）持有的ST新潮股票共计374579124股，相关股份于2024年1月10日完成过户。

　　此外，内蒙古伯纳程、内蒙古梵海的实际出资人内蒙古鑫方工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在从汇能海投关联公司内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司间接借款的情形，合计借款金额20亿元。

　　当一致行动关系浮出水面，这场近百亿元的收购被迫终结，汇能海投也将为其违规行为买单。

　　“前述机构始终将持股比例控制在举牌线以下，以避免触发详细披露简式、详式权益报告书的义务。”有资深业内人士对记者提到，前面披露不存在关联，后面被认定为一致行动人，那么前面这几家公司的动作都是在违规增持，而违规增持带来的问题，首先就是叫停收购，其次还会遭到证监会的处罚。

　　此前，沙钢集团因隐瞒与锦麟丰泰的一致行动关系，导致沙钢股份年度报告存在虚假记载，被证监会处以250万元罚款。国都证券的股东曾因隐瞒一致行动人关系并违规使用表决权等行为，受到证监会的责令改正等行政监管措施。

　　ST新潮在8月30日公告中提示道，本次一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，导致汇能海投存在《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司的情形”。

　　根据公告，终止本次要约收购后，汇能海投暂无12月内增持ST新潮股份计划。