公告日期：2024-08-15

新疆友好（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化
和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予
的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会组成

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，普通董事 5 人，其中
独立董事至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会。

上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券投资部负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事责任保险方案；

（十七）向股东大会提出董事人选；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

达不到上述标准的，由公司管理层批准。

第四章 董事长的职权

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议的召集、召开及主持

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。

第十条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）总经理提议时。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
邮件方式。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。

第十……
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