公告日期：2024-04-19

浙江钱江生物化学股份有限公司

独立董事工作制度

（2024 年 4 月 17 日经公司十届七次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、《管理办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有本制度第六条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在 3 家境内
上市公司兼任独立董事；

（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、或存在主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)的；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上公司股份的股东可

以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立……
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