公告日期：2024-08-28

中信证券股份有限公司

关于天津渤海化学股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）为天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币 7,060,180.59 元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31 元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目使用情况如下:

单位：万元

项目名称 募集资金投入 截至 2024.6.30 资金 截至2024.6.30募集
额 使用情况 资金余额

丙烷脱氢装置技术改造项目 68,195.79 0.00 68,195.79

支付重大资产重组中介费用 1,700.00 1,700.00 0.00

利息收入、现金管理收益 0.00 0.00 3,424.37

合计 69,895.79 1,700.00 71,620.16

三、本次变更部分募集资金用途的情况与原因

（一）本次拟变更募集资金投资项目情况

本次拟变更的募投项目为“丙烷脱氢装置技术改造项目”，实施主体为公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）。公司拟将该项目剩余募集资金 71,620.16 万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）投向进行变更，将变更后的募集资金用于“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。此次变更投向的募集资金（不含利息收入、现金管理收益）占原项目募集资金总额的 97.57%。

（二）变更部分募集资金用途的原因

公司管理层从募投项目未来投资回报、募集资金使用效率以及维护中小投资者利益等方面进行综合考量、充分讨论后认为，受丙烯产能过剩、原材料成本居高不下、迁址建设导致配套成本过高不利于成本控制三个方面影响，公司若继续将募集资金投入上述募投项目，则建成后公司共有 120 万吨/年的丙烯产量，预计无法达成规模效益，现阶段已无继续投产的必要。具体原因分析如下：

1、丙烯新增产能再创历史新高，产能过剩趋势明显

在产能供应方面，根据公开信息查询，中国丙烯产能持续扩张，特别是丙烷脱氢 PDH 项目产能迅速提升，产能过剩现象明显。2023 年丙烯行业整体投产
达到高峰，全年新增产能 651 万吨/年，其中丙烷脱氢 PDH 路线产能共计 546 万
吨/年，整体产能基数已高达 6,391 万吨/年，从工艺路线看，PDH 投产的产能占比已逐年提升至 28%，而传统炼油和石脑油路线占比下降。根据《中国石化报》
等报道，预计 2024 年国内仍将有 635 万吨的新增丙烯产能，其中丙烷脱氢 PDH
路线产能共计 475 万……
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