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公告日期:2024-04-30
证券代码:600804 证券简称:ST 鹏博士 公告编号:临 2024-040
债券代码:143606 债券简称:18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于出资设立全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
投资标的名称:设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司(以下简称“青岛粤鹏”)
投资金额:青岛粤鹏注册资本为 5,000 万美元。
相关风险提示:
(1)青岛粤鹏已于 2023 年 6 月 21 日在青岛市即墨区市场监督管理局办理
完成设立登记手续;
(2)鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司(以下简称“鹏博士香港”)已于 2023 年 6 月实缴注册资本 2,600 万美元;
(3)根据《公司章程》的相关规定,上述出资设立全资孙公司事项,须公
司董事会审议批准。但公司迟于 2024 年 4 月 28 日才召开第十二届董事会第三十
一次会议,审议《关于出资设立全资孙公司的议案》。
一、本次投资概述
为更好地开展后续经营,深化现有公司发展战略,公司全资子公司鹏博士香港拟出资 5,000 万美元设立全资孙公司青岛粤鹏。
公司已于 2024 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第三十一次会议,以 5 票同
意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于出资设立全资孙公司的议案》。针对此项议案,独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下:鉴于此项目已
实际实施,如投反对票/弃权票将导致项目的反复,或导致违约,可能引起市场异动。为此,投同意票是稳定经营秩序的决策依据,建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
根据《公司章程》的相关规定,本次公司出资设立标的公司之事项在公司董事会的决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称:青岛粤鹏通信科技有限责任公司
2、公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资)
3、注册资本:5000 万美元
4、投资总额和出资方式:已现金出资 2600 万美元
5、经营范围:一般项目:软件开发;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;销售代理;通信设备销售;信息系统集成服务;5G 通信技术服务;智能控制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能公共数据平台;财务咨询;企业管理咨询;数字技术服务;集成电路芯片及产品销售;会议及展览服务;计算机软硬件及外围设备制造;大数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;互联网数据服务;信息安全设备制造;信息安全设备销售;网络与信息安全软件开发;云计算装备技术服务;云计算设备销售;人工智能硬件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;移动通信设备销售;园区管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
6、青岛粤鹏成立未满一年,尚无相关财务数据。
7、青岛粤鹏为公司全资孙公司。
三、出资协议的主要内容
甲方:鹏博士投资控股香港有限公司
乙方:青岛粤鹏通信科技有限责任公司
(一)股东的出资方式及出资期限
甲方作为持有乙方 100%股权的投资人,现拟向乙方支付投资款 2600 万美
元,作为甲方对乙方实缴的出资。
乙方的注册资本为 5000 万美元,甲方本次支付的投资款占乙方公司注册资本的 52%。剩余的出资将按照公司章程约定另行实缴。
(二)双方权利义务
1、甲方权利义务
(1)甲方应当依本协议约定及时履行实缴出资义务。
(2)甲方应确保其投入乙方的资金为甲方拥有的合法财产;如甲方出资有瑕疵的,甲方应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任,应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。
(3)甲方应当确保向乙方提交的文件、资料、信息等均是真实、有效的;
(4)甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(4)甲方有权分享公……
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