公告日期：2024-07-31

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕143 号

──────────────────────── 关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 鹏
博，A 股证券代码：600804；

杨学平，鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

吕卫团，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任总经理；

徐战岗，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任财务总监；
吴文涛，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履职方面，存在以下违规行为。

（一）2023 年年度业绩预告披露不准确且更正不及时

2024 年 1 月 31 日，公司披露 2023 年年度业绩预盈公告，
预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为 3,125 万元，2023 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为约-3,495 万元。公告同时披露，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

2024 年 4 月 27 日，公司披露 2023 年年度业绩预告更正公
告，由于对营业利润、资产减值损失、投资收益及营业外支出、递延所得税费用等进行调整，公司预计 2023 年度实现净利润约
-9,325 万元，实现扣非后净利润约-12,919 万元。2024 年 4 月 30
日，公司披露的 2023 年年度报告显示，公司 2023 年实现净利润为-9,324.55 万元、扣非后净利润为-12,919.06 万元。公司 2023年年度实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非
后净利润与预告金额存在较大差异，也未及时披露更正公告。
（二）公司设立全资孙公司、投资参股公司，未履行董事会决策程序及信息披露义务

2023 年 6 月 21 日，公司的全资子公司鹏博士投资控股香港
有限公司（以下简称鹏博士香港）出资 5,000 万美元设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称青岛粤鹏），已办理完成设立登记手续，鹏博士香港已于 2023 年 6 月实缴注册资本 2,600 万美元。

2023 年 6 月 25 日，公司的全资孙公司青岛粤鹏投资参股公
司青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称青岛粤海），出资49,000 万元人民币、持股比例 49%，青岛粤海已办理完成设立登
记手续。2023 年 7 月 5 日，青岛粤鹏向青岛粤海出资 18,825.24
万元人民币。

对于上述设立全资孙公司、投资参股公司事项，相关投资金额分别占公司上年净资产约 33%、46%，均已达到临时公告的披露标准，且根据公司章程的规定，需经董事会决策，但公司均未
履行信披义务及决策程序。直至 2024 年 4 月 30 日，公司才披露
出资设立全资孙公司的公告、对外投资暨成立参股公司的公告，
公告上述投资事项，并披露称已于 2024 年 4 月 28 日经董事会补
充审议通过。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司 2023 年年度业绩预告披露不准确，实际净利润与预告
净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非后净利润与预告金额存在
较大差异，且公司迟至 2024 年 4 月 27 日才披露业绩预告更正公
告，更正公告披露不及时。同时，公司还存在设立全资孙公司、投资参股公司但未及时履行董事会决策程序及信息披露义务的情形。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条、第 6.1.2
条等有关规定。

责任人方面，实际控制人暨时任董事长杨学平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理吕卫团作为公司经营管理主要人员，时任财务总监徐战岗作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书吴文涛作为公司信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司相关违规行为负有责任。上述人员违
反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（……
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