公告日期：2024-09-11

北京市金德律师事务所

关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司

控股股东增持股份之

法律意见书

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二〇二四年九月

北京市金德律师事务所

关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司

控股股东增持股份之

法律意见书

（2024）金德意见字第 276 号

致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

北京市金德律师事务所（以下简称本所）接受山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称山西汾酒或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称汾酒集团或增持人）
自 2024 年 3 月 11 日起 6 个月内增持山西汾酒股份的事宜（以下简称
本次增持）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司及增持人的如
下保证：公司及增持人向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2.本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性的陈述和结论。

3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。

4.本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露。

基于上述事实，本所及本所律师依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及增持人提供的与本次增持有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

根据山西汾酒公开披露的信息，本次增持的增持人为山西汾酒控股股东汾酒集团。根据汾酒集团提供的其最新有效的营业执照、公司
章 程 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，汾酒集团的基本情况如下：

公司名称 山西杏花村汾酒集团有限责任公司

统一社会信用代码 91140000112360000T

类型 其他有限责任公司

法定代表人 袁清茂

注册资本 90000 万元人民币

成立日期 1988 年 10 月 25 日……
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