公告日期：2024-06-27

中信证券股份有限公司

关于神马实业股份有限公司转让

河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，就神马股份全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

公司拟将持有的聚碳材料公司 71%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

（二）关联关系

中国平煤神马集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司审计报告及财务报表 2023年度和 2024年度 1-4月》（信会师报字[2024]第 ZB11076号）（简称“《审计报告》”），截止 2024年 4月 30日，聚
碳材料公司所有者权益 83,930.95 万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10675号）（简称“《评估报告》”），以 2024年 4月 30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为 83,276.33 万元，与账面值 83,930.95 万元比较，评估减值 654.62 万元，减值率 0.78%。

根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以 2024年 4月 30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以 2024年 4月 30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，71%股权转让价格为 59,126.19 万元。

（四）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

（一）公司概况

公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

注册地址：平顶山市矿工中路 21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1,943,209 万元

公司成立时间：2008 年 12 月 03日

统一社会信用代码：914100006831742526

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标
代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（二）股权结构

截至本核查意见出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 占注册资本比例

1 河……
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