公告日期：2024-09-25

神马股份股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，神马股份股份有限公司(以下简称“公司”或“神马股份”)根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《神马股份股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《神马股份股份有限公司限制性股票 2024 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”)之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范公司所执行的本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有法律效力的文件，参与本激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的规定。

第三条 股权激励遵循的基本原则

(一)依法依规，公正公开

严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失，依法保护全体股东权益。

(二)利益共享，风险共担

建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激励条件员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。

(三)严守程序，强化监督

严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的权益，确保操作规范、过程合法。

第四条 股权激励的目的

(一)为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激励机制，吸引和留住公司关键核心人才。

(二)完善技术、管理等要素按贡献参与分配的方法。

(三)充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展
的理念和企业文化。

(四)完善公司的法人治理结构。

(五)有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。

第二章 管理机构及职责

第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施本激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。

第六条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过薪酬委员会提交的本激励计划后，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理本激励计划的相关事宜。

第七条 董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟订和修订本激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本管理办法，拟订公司及激励对象实施考核管理办法及本激励计划其他相关配套制度。

第八条 独立董事负责本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

第九条 监事会是本激励计划的监督机构。监事会负责对本激励计划
的实施是否符合相关法律法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督本激励计划是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行核实并发表意见；就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。

第三章 股权激励实施的程序

第十条 本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报河南省……
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