公告日期：2024-03-30

华北制药股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

（2024年3月28日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范和完善公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）提名、产
生与考核程序，优化董事会及经营管理层的人员结构，制订科学有效的薪酬考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华北制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会并制定本细则。

第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定
董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬考核委员会成员由全体独立董事和两名非独立董事组成，其中独
立董事过半数。

第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持提名与薪酬考核委员会工作。召集人由提名与薪酬考核委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。

提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条 提名与薪酬考核委员会下设办事机构，由公司人事部门指派本部门专人负责委
员会的日常事务及提供被提名、考评人员的有关资料和公司有关经营方面的资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、
高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高管人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责并报告工作。提名与薪酬考核委员会拥有向董事会的提案权。提名与薪酬考核委员会将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告，备案并提交董事会审议。

第十二条 董事会应尊重提名与薪酬考核委员会的建议，控股股东在无充分理由或可
靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高管人员人选。

第十三条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的提名议案和薪酬计划，须经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后实施；公司高管人员的提名议案和薪酬政策与分配方案须报董事会批准。

第十四条 提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。