公告日期：2024-03-30

华北制药股份有限公司

董事会对总经理授权管理办法

（2024年3月28日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
构，建立科学、规范、高效的决策机制，提高公司运行效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规、《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，
将公司董事会职权中的部分事项决策权授予总经理。

第三条 授权管理的基本原则

（一）审慎授权。优先考虑风险防范目标要求，从严控制授权事项，防止违规授权、过度授权。

（二）范围限定。凡专属董事会法定职权的事项，不得授权。

（三）适时调整。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和企业管理工作的需要，适时变更或终止授权。

（四）有效监控。对授权决策过程及执行情况进行监督检查，保障对授权事项决策过程及执行情况的有效监控。

第二章 授权内容

第四条 公司董事会授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事
项为本办法规定的授权事项，特别授权事项为股东大会、董事会根据临时性工作需要通过会议决议、授权委托书等书面形式向总经理授权。

第五条 公司董事会一般授权事项主要包括：

（一）融资事项。批准年度融资方案范围内、年累计融资额不超年度融资限额的具体融资事项。

（二）担保事项。批准年度担保方案范围内、年累计担保额不超年度担保限额的具体担保事项。

（三）借款事项。批准年度对内（指合并报表范围内，下同）借款方案范围内、年累计对内借款额不超年度对内借款限额的具体借款事项。

（四）经营事项。批准资产净值1000万元（不含）以下的资产对外转让或报废处置事项、预算范围内1000万元（不含）以下的固定资产投资项目、科研项目和信息化项目。

（五）捐赠事项。批准年度预算范围内，公司对外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额不超过100万元（含）的事项。

（六）《公司章程》等制度或董事会授予的其他职权。

第三章 授权管理

第六条 董事会授权事项由董事会审议通过，以董事会决议形式进行授权。

第七条 总经理作为被授权人，应按照相应的工作规则和有关管理制度，以总
经理办公会等会议形式对授权范围内事项进行决策。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。如存在不可抗力情况导致无法及时召开总经理办公会的，总经理可先行决策，事后将决策情况向总经理办公会报告。

第八条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

第九条 总经理在决策授权范围内事项时需要本人回避的，应当将该事项提交
董事会决策。

第十条 被授权人应严格按照授权范围行权履职，不得变更或者超越授权范
围。

第十一条 被授权人应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第十二条 董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，董
事会应当及时变更或终止授权。

第十三条 董事会有权通过组织审计、专项检查、听取汇报等方式，对被授权
人的决策过程及执行情况进行监督。

第十四条 授权有效期为3年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权自动
终止。

第十五条 授权有效期内，董事会可根据实际工作需要，或发生下列情形之一
时，对授权事项进行变更或终止。

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险或损失；

（三）公司发展战略、市场环境、经营状况发生重大变化；

（四）国家有关法律法规、政策调整影响授权事项的执行；

（五）其他需要变更或终止的情况。

授权变更、终止前已经决策的事项，授权变更、终止后仍需继续完成且有利于公司的行为不受授权变更、终止影响。

第四章 被授权人责任

第十六条 被授权人有下列行为，致使公司遭受重大损失的，应承担相应责
任。

（一）在其授权范围内做出的决策违反相关法律法规、规范性文件或《公司章程》；

（二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）超越其授权范围做……
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