公告日期：2024-03-30

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2024-014
华北制药股份有限公司

关于受让控股子公司少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司所属控股子公司华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《关于华北制药股份有限公司、建信金融资产投资有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），受让建信投资持有的华民公司 35.8586%股权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2024 年 3 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于拟受让控股子公司少数股权事宜的议案》，同意公司与建信投资签署《股权转让协议书》，由公司受让建信投资所持有的华民公司35.8586%股权，股权转让价款预计不超过 6.75 亿元；受让完成后，公司将持有华民公司 100%股权。

本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

（一）前次市场化债转股概述

2020 年 6 月 29 日，公司引进建信投资对公司所属子公司华民公司增
资实施市场化债转股，增资金额 5.2 亿元，增资完成后建信投资持有华民公司 35.8586%股权，公司仍为华民公司的控股股东，仍然拥有对华民公司的实际控制权。

业绩承诺：

1、本次投资后，华民公司前两个会计年度末合并口径净资产收益率（ROE）平均不低于 6.5%；后三个会计年度末合并口径净资产收益率 ROE平均不低于 8%；

2、本次投资后，华民公司任意一年的经审计的合并口径资产负债率不得超过 55%；

3、本次投资后，华民公司生产线产能利用率第一年末至第五年末，分别达到 55%，60%，65%，70%，75%；

4、自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，华民公司至少获
得国家药品监督管理局就 3 项不同品种、品规注册药品的仿制药质量和疗效一致性评价批复文件；

5、华民公司任一自然年度内，因环保原因导致的停产或限产累计天数不会超过 60 日，且不会发生因环保原因导致华民公司受到超过 500 万元的行政处罚等实质性影响企业经营业绩的情况。

在持股期间，若华民公司未满足以上 1 至 4 任一业绩承诺，建信投资
有权要求公司采取以下任意业绩补偿措施（两项业绩补偿措施仅能要求执行一项）：（1）向建信投资让渡华民公司董事会席位 1 位，建信投资持有华民公司股权期间最终获得华民公司董事席位数量应少于公司持有华民公司董事席位数量；或（2）公司在得到国家收储土地款项后向华民公司进行
现金增资，增资价款不小于 3 亿元。

退出安排：

1、资本市场退出

自投资价款支付日起 5 年内，公司择机启动发行股份购买建信投资持有的华民公司股权，建信投资有权通过取得公司股票的方式实现投资退出或拒绝参与该等发行股份购买资产。

2、非资本市场退出

经公司与建信投资协商一致，公司有权按约定的回购价款受让建信投资所持有的华民公司全部股权。

回购价款=投资本金+（投资本金*年度分红比例*投资期限/360+全部应计算并分配的延迟分配股利-已在投资期限中获得的分红收益）/0.75

其中，全部应计算并分配的延迟分配股利=∑{[投资本金*年度分红比例-当期实际向建信投资分配的股利（扣除延迟分配股利部分）]*年度分红比例 *延期年限/360}

在计算前述回购价款及全部应计算并分配的延迟分配股利时，若年度分红比例发生跳升，则应按照跳升前后分段计算。

在持股期间，若发生以下任一情形，则建信投资有权要求公司回购建信投资所持有的标的公司全部或部分股权，回购价款按照非资本市场退出时的回购价款计算：（1）未满足上述业绩承诺之 1-4 任意两条；（2）上
述业绩承诺之 2 或 3 累计两年未满足；（3）上述业绩承诺之 1 连续 2 次
未满足；（4）上述业绩承诺之 5 未能满足。

上述情况具体内容可详见公司于 2020 年 6 月 30 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2020-039 号公告。

（二）本次交易概述

经各方……
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