公告日期：2024-06-08

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买
暨关联交易草案的问询函》

相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

二○二四年六月

上海证券交易所：

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“申通地铁”）
于 2024 年 5 月 14 日披露了《申通地铁重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“草案”、“重组报告书”）及相关文件。2024 年 5 月 28 日，上市公司
收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】0652 号，以下简称“《问询函》”）。

国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构就《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本说明中的简称与《申通地铁重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中的简称具有相同含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

目录

一、关于地铁电科财务数据...... 4
二、关于地铁物业财务数据...... 19
三、关于估值及业绩承诺...... 25
一、关于地铁电科财务数据

问题 1

草案披露，上海地铁电子科技有限公司（以下简称地铁电科）主要从事城市轨道交通电控装备维修、城市轨道综合智能信息化服务。前五大客户销售占比分别为 93.26%、93.05%，集中度较高，其中与交易对方上海申通地铁集团有限公司（以下简称申通集团）销售额由 535.05 万元增至 3618.88 万元，占比由4.21%增至 24.53%，增幅较大。请公司补充披露：（1）各业务板块的盈利模式、收入确认政策，并列示各业务板块近两年的营业收入、营业成本、毛利率等主要指标；（2）近两年各业务板块前五名客户名称、交易内容、交易金额及占比、关联关系，并结合合同签订情况、合作时间、主要客户变动等，说明与主要客户的合作关系是否具有可持续性；（3）地铁电科对申通集团销售增加的原因，业务模式是否发生重大变化，相关定价依据是否公允。请财务顾问发表意见。
【回复】

一、各业务板块的盈利模式、收入确认政策，并列示各业务板块近两年的营业收入、营业成本、毛利率等主要指标

（一）各业务板块的盈利模式、收入确认政策

地铁电科主要从事城市轨道交通电控装备维修及城市轨道综合智能信息化服务。地铁电科主要通过招投标方式获取客户合同，采取项目导向型生产、服务模式满足不同客户定制化、差异化的需求。地铁电科主要客户群体稳定，通常为城市轨道交通装备、维修企业及城市轨道建设方、维护方等大型国有企业。受服务定制化程度高、业务的地域性偏好强、行业内子系统领域分散等因素影响，地铁电科业务主要在上海地区展开，在上海区域市场保持了一定的市场竞争力。
城市轨道交通电控装备维修业务主要包括对城市轨道交通牵引系统、辅助供电系统、列车控制系统的架大修及日常维修，单个架大修合同通常包括维修及运维质保两项单独履约义务。客户将待检修产品交由地铁电科后，地铁电科对待检修产品进行性能检测、部件维护、元器件更换、组装质检等检修流程，在检修完

毕后交付产品，并确认维修作业履约义务对应的收入，按照时点法确认收入。产

品交付后进入运维质保期，地铁电科按客户通知，派遣人员参加现场的维修与维

护服务，单个架大修合同通常约定维修车辆部件的运维质保期约为 5 年。地铁电

科综合考虑服务合同内容、质保期较长及历史质保期间成本发生情况，认定上述

业务属于服务类质保，构成单项履约义务，在运维质保期内按照时段法分期确认

收入。

城市轨道综合智能信息化服务主要覆盖城市轨道交通通信系统的多个子系

统，如乘客资讯系统和广播系统、调度通信、公务电话、交通通信电源及相关系

统的集成等。地铁电科按照合同约定提供各类软件产品、软硬件一体化产品以及

配套的系统集成服务，相关项目作业周期主要为 2 年或 2 年以上，在取得客户完

工证明等项……
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