公告日期：2024-08-17

上海机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用资金；

（四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（六）除公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会批准，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动；

（九）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不……
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