公告日期：2024-10-10

中银国际证券股份有限公司

关于

国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并

海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月

特别说明及风险提示

1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，国泰君安和海通证券及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在本次交易相关工作完成后，国泰君安和海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已经：（1）国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；（2）海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：（1）本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；（2）本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；（3）本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议通过；（4）本次交易尚需取得上海市国资委的批准；（5）本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H股在香港联交所上市及允许交易的批准；（6）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；（7）本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核
准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；合并双方将及时公布
本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并双方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任本次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立财务顾问提供。本次交易各方对所提供文件、材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供文件、材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。

3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

方董事会发布的《重组预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。