公告日期：2024-10-10

中银国际证券股份有限公司

关于

国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的海通证券独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，国泰君安和海通证券均属于资本市场服务业（J67）。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易双方均为中国头部证券公司，本次整合符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）中“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”的文件精神，符合中国证监会《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”和中国证监会《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”的鼓励方向。

因此，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易类型

如前所述，国泰君安和海通证券均属于资本市场服务业。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。

本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，国泰君安和海通证券拟通过换股方式实现吸收合并，具体实现方式为：国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行 A股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、合并双方是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据合并双方出具的声明承诺、合并双方相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，合并双方不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合并双方不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”……
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