公告日期：2024-10-10

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-061
海通证券股份有限公司

第八届监事会第八次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）第八届监事会
第八次会议（临时会议）通知于 2024 年 10 月 4 日以电子邮件和传真的方式发
出，会议于 2024 年 10 月 9 日在公司以现场会议和电话会议相结合的方式召开。
会议应到监事 9 名，实到监事 9 名，会议由监事会主席童建平主持，财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员列席了会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《海通证券股份有限公司章程》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A 股换股
股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合
并公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次合并合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次合并构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次合并符合上市公司重大资产重组相关法律法规
的规定。

表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次换股吸收合并的具体方案

2.1.1 换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2.1.2 合并方式

本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证
券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发
行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，本次合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2.1.3 换股发行股份的种类及面值

本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资
股（H 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2.1.4 换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发……
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