公告日期：2024-08-02

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

北京至创天地科技发展有限公司

要约收购

重庆万里新能源股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年八月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

2、截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545 股股份，占上市公司总股本的 0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司 34,161,737股股份，占上市公司总股本的 22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司 23.05%的股权，同时南方同正公司将其持有上市公司 6.57%股权的表决权委托给家天下。

3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,657,480 股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为 7.00 元/股。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于 50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，
二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

7、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，申万宏源承销保荐仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

8、本财务顾问报告不构成对万里股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读万里股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

9、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ......1
目 录 ......3
第一节 释义 ......5
第二节 绪言 ......7
第三节 财务顾问声明与承诺 ......9
一、财务顾问声明......9
二、财务顾问承诺......10
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况......11
一、收购人及其一致行动人基本情况......11
二、收购人及其一致行动人股权控制关系......15
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标......21
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况......21
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......22
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况......22七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......22八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......22
第五节 要约收购方案 ......23
一、被收购公司名称及收购股份的情况......23
二、要约价格及计算基础......23
三、要约资金的有关情况……
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