公告日期：2024-04-20

上海海欣集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条 为完善上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，特制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当
于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、通讯表决
等方式召开。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可
举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事作为召集人；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事有一票表决权。表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第八条 下列事项应当召开公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证监会和《公司章程》规定的其他事项。

（五）

第九条 独立董事可以行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当召开独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意意见、反对意见及其理由、弃权意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。记录事项包括但不限于：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）所发表的意见及依据；

（三）其他应记录的重要内容。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票
数后，经会议主持人宣布即形成会议决议。会议决议经出席会议独立董事签字后生效。

第十四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
监管规定和《公司章程》的规定执行；本细则如与国……
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