公告日期：2024-04-20

上海海欣集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会和董秘办印章。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至
2 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三章 董事会会议召集和通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度应当至少召开两次定期会议，可根据实际经营需要召开临时会议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事……
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