公告日期:2024-08-27
宁波中百股份有限公司
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董事会审计委员会实施细则
(第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事至少二名,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件,审计委员会可以下设审计工作组为日常办事机构,承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
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(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
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(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经……
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