公告日期：2024-05-18

银座集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内
行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准下列担保事项：

1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

5．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司股东大会在审议担保事项时，除本条第十二项中所涉及的第 4 项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份
的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。

(十三) 对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠
现金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下列标准之一时进行审议：

1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元；

7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易进行审议。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构……
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