公告日期：2024-10-16

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由北京国有资本运营管理有限公司提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章 董事会的召集与通知

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第六条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式；通知时限为：临时会议召开前 5 日。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。

第三章 董事会召开与决议

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。

委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字或盖章、日期等；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该董事对董事会决议应承担责任。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

第……
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