公告日期：2024-06-19

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-049
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺

延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上
市公司”“发行人”或“妙可蓝多”）于 2024 年 6 月 18 日召开第十一届董事会第
三十二次会议和第十一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

一、原承诺的具体内容

2021 年 7 月 9 日，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简
称“内蒙蒙牛”）非公开发行 100,976,102 股股票（以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完
成后内蒙蒙牛及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙
牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

（一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容

内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于 2020 年 12 月及 2021 年 1 月出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙……
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