公告日期：2024-06-22

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年六月

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会注意事项

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。

七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议议程

第一项：主持人宣布公司 2024 年第二次临时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。

第二项：审议下列各项议案：

（一）《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》

（二）《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。

第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。

第五项：股东进行投票表决。

第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。

第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。

第八项：主持人宣读 2024 年第二次临时股东大会会议决议。

第九项：律师宣读见证意见。

第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。

关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权

暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“妙可蓝多”）拟以人民币 44,768.241176 万元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”“标的公司”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟以人民币 44,768.241176 万元现金收购内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，蒙牛奶酪将成为公司全资子公司。

截至 2023 年 12 月 31 日，蒙牛奶酪合并报表经审计的所有者权益合计账面
值为 43,815.394304 万元，以该价值为基础，并考虑截至审计截止日蒙牛奶酪及其下属子公司已经取得但尚未计入损益、尚未包含在账面净资产数额内的政府补助 9,528,468.72 元，标的股权的交易价格确定为人民币 44,768.241176 万元。

公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。
（二）本次交易的目的和原因

2021 年……
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