A股上市公司的独立董事正在摆脱其“花瓶”形象，履职尽责意识不断增强。界面新闻统计显示，截至2024年5月24日，今年以来已有约30家A股上市公司披露称收到公司独立董事督促函或催促函。

　　5月17日， ST中珠(600568.SH)称，收到公司独立董事张宝柱、曾艺斌、陈朗共同提交督促函，提请公司管理层积极督促公司原控股股东中珠集团就积极化解非经营性占款风险及相关事项做好工作。ST中珠披露，截至2023年度期末，中珠集团及其关联方资金占用余额为5.68亿元；公司最近连续三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为负值，2024年一季度仍亏损2289.36万元。

　　ST长康(002435.SZ)5月16日公告称，收到张哲清、舒知堂、夏亲华三位独立董事共同向公司提交的督促函。这3位独立董事也多次实地到公司经营场所，并与年审会计师及公司管理层进行沟通和交流。ST长康2023年年度审计报告和内部控制审计报告遭和信会计师事务所出具保留意见的审计报告，对公司内部控制发表了否定意见。截至2023年年度审计报告出具日，控股股东及关联方非经营性资金占用余额为36.25亿元，公司为控股股东提供的违规担保余额为5亿元。

　　5月15日晚，ST阳光(600220.SH)公告称收到独立董事的催促函，被要求公司立即解除合同并要求阳光集团返还已支付款项，或尽快督促阳光集团完成土地使用权过户手续；尽快办理宁夏澄安全部产权过户手续、采取果断必要措施收回关联方江苏阳光服饰大额逾期应收款。ST阳光在2023年年报中曝出资金占用事项，并导致审计机构对公司内部控制出具否定意见，公司股票因此被实施其他风险警示；其股价自5月6日以来连收15个跌停板，截至5月24日收盘价连续7个交易日低于1元/股。

　　*ST世茂(600823.SH)已遭深交所下发终止公司股票上市的事先告知书。公司5月13日公告称收到4位独立董事的督促整改意见函。独立董事督促公司管理层及董事会及时、准确地进行风险提示公告，并做好退市预案。据了解，*ST世茂2023年末存在与融资及担保相关的或有事项本金余额234.74亿元；中兴财光华会计师事务所出具的公司2023年年度审计报告显示，公司持续经营能力存在重大不确定性；该公司已触及收盘价连续20个交易日低于1元/股的面值退市红线。

　　此外，*ST天成(600112.SH)、金利华电(300069.SZ)、ST通葡(600365.SH)、中孚实业(600595.SH)等A股公司今年以来也陆续收到独立董事的督促函或催促函。从督促函内容来看，独立董事紧盯上市公司财务内控问题、年报信息披露、非经营性资金占用、违规担保等诸多投资者高度关注的问题，提出督促整改意见。

　　目前已有部分上市公司独立董事发出的督促函有所收获。据悉，因对清越科技(688496.SH)在2023年年报中披露的子公司税务事项难以认定是否真实、完整、准确且不能确定此事项处理是否合法、合规，公司独立董事耿建新于4月23日召开的董事会议中对其2023年年报及摘要的议案及相关议案弃权表决，并要求公司董事会聘请第三方中介机构独立对于此税务事项进行专项复核。随后，清越科技聘请专门的第三方中介机构对全资子公司税务事项进行专项复核进行了证明，目前独立董事耿建新对于定期报告中子公司税务事项已无异议。

　　可见，今年独立董事督促函数量较往年显著增多，主要得益于独立董事制度的改革。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着我国独董制度迎来重大改革。2023年9月，《上市公司独立董事管理办法》正式发布实施。2024年4月12日，国务院最新发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。”

　　随着独立董事新规的落地实施，独立董事不再是上市公司的“花瓶”，不再对公司事务采取“和事佬”态度，而是通过发函等形式，敢于表达独立意见，真正担当起独立董事职责，固然可喜。

　　然而，需要看到的是，仍有A股上市公司独立董事不太尽责。4月26日，西安银行(600928.SH)发布收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告：经查，西安银行现任独立董事雎国余、廖志生截至2022年11月已连续任职满6年，其中雎国余2023年3月提交辞职报告，但西安银行彼时未完成独立董事的补选工作；廖志生明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，彼时未提交书面辞职报告。按照《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；独立董事在任期届满前可以提出辞职，上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　从上述情况来看，西安银行公司内控情况可见一斑，其独立董事显然也难说尽职。当下，独立董事制度持续完善、监管不断加强，还有上市公司和独立董事做出如此违规行为，实在不合适。从公司自身内控管理、维护中小股东权益等各方面来看，西安银行这一行为伤害性极大，也会给其带来反噬：投资者更会提高警惕，逐渐失去对公司及其管理层的信任和信心。

　　当然，西安银行仍属少数。大多数A股上市公司独立董事履职积极性显著提升。不过，笔者认为，独立董事仅仅是在上市公司违规违法行为或其他重大风险曝光后发出督促函或催告函，仍是远远不够的。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。除了事后督促催促解决问题，独立董事更应该将工作前置。

　　独立董事应该更积极主动履职，通过积极参与上市公司日常工作、主动与公司管理层加强沟通交流、定期到上市公司现场办公等方式来尽责履职，在关联方资金占用、违规担保、重点子公司失控、财务造假等违规违法行为或重大风险“有苗头”的初期，就应该依照相关规定采取合规合法的监督举措，及时与上市公司、审计机构、券商或其他方面沟通交流并了解实际情况，做好风险的事前事中监督工作，一旦发现风险信号，应及时及早提醒监管部门和投资者相关风险，以便相关监管部门加强关注，也留给投资者及时调整其投资策略的时间。

　　而不只是像现在这样，上市公司风险已经暴露甚至到了无可挽回不得不退市，监管方面也已经调查清楚并作出处罚，个别独立董事才开始“放马后炮”。对于已经遭受重大损失的大多数投资者而言，这样的督促函或催促函意义有限。

　　总体上，笔者认为，在强监管持续加压的当下，独立董事积极履职，在上市公司业务、财务、内部治理等关键领域发挥更核心的事前事中监督作用，更有助于上市公司健康可持续发展。同时，上市公司也应持续完善自身的独立董事机制建设，尽最大可能给独立董事一个开放公开透明的履职环境，要求独立董事定期多次到公司现场办公、定期巡视重点工厂或项目等等，推动独立董事对公司关键领域发挥事前事中事后的全链条核心监督作用，这样也将更有助于投资者提升对上市公司的好感度，并增强对上市公司未来发展前景的信心。