公告日期：2024-09-19

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对爱柯迪股份有限公司控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为推动公司控股子公司爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司（以下简称“爱柯迪富乐精密”）业务的快速发展，充分调动爱柯迪富乐精密员工积极性，稳定和吸引人才，爱柯迪富乐精密拟设立员工持股平台，持股形式为设立有限合伙企业对爱柯迪富乐精密进行增资（该合伙企业尚未成立，名称以工商登记为准）。公司全资子公司宁波爱柯迪科技产业发展有限公司（以下简称“爱柯迪科技产业”）拟作为员工持股平台有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，该有限合伙企业拟以不超过 855.36 万元认购爱柯迪富乐精密不超过211.20 万元的新增注册资本，爱柯迪富乐精密的注册资本由 7,072.50 万元增加到不超过 7,283.70 万元人民币，上述交易完成后，该有限合伙企业持股占爱柯迪富乐精密增资后的比例约为 2.90%(最终以工商登记信息为准)。

本次拟交易前后爱柯迪富乐精密的股东及股份比例变动如下：

序 增资前 增资后

号 股东名称 注册资本 股份比例 注册资本 股份比例
（万元） （万元）

1 爱柯迪股份有限公司 4,773.94 67.50% 4,773.94 65.54%

2 FOEHLASIAPACIFIC LIMITED 1,414.50 20.00% 1,414.50 19.42%

3 太仓市凯科企业管理合伙企业（有 671.89 9.50% 671.89 9.22%
限合伙）

4 KIRKOROWICZ JOCHEN 212.18 3.00% 212.18 2.91%

5 拟设立员工持股有限合伙企业平台 0.00 0.00% 211.20 2.90%

合计 7,072.50 100% 7,283.70 100%

注：如有数据尾数差异系四舍五入引致。

由于公司全资子公司爱柯迪科技产业拟作为拟设立有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，同时亦是太仓市凯科企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，因此公司对爱柯迪富乐精密的直接及间接所享有的表决权比例由 77.00%增加到 77.67%，爱柯迪富乐精密仍纳入公司合并报表范围（最终比例以工商登记信息为准）。

本次交易尚需爱柯迪富乐精密内部履行完毕审议程序及工商登记后方可实施，最终能否成功实施尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）审议情况

在上述交易中，公司全资子公司爱柯迪科技产业拟作为普通合伙人、执行事务合伙人拟以人民币 133.41 万元出资认购有限合伙企业份额，公司董事、爱柯迪富乐精密董事阳能中先生作为有限合伙人之一拟以人民币 207.70 万元出资认购有限合伙企业份额，爱柯迪富乐精密其他员工作为其他有限合伙人合计拟以人民币 519.25 万元出资认购有限合伙企业份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与公司董事阳能中先生共同投资的行为构成关联交易。

公司于 2024年 9月 18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过了《关于控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事阳能中先生对该议案回避表决。公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，亦未构成《……
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