公告日期:2024-03-29
国元证券股份有限公司
关于淮北矿业控股股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对淮北矿业关于2024年度日常关联交易预计事项进行核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 26 日,公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议,经全体独立董事一致同意,审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项,并对 2024 年初至 3 月 20 日与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。独立董事专门会议发表了如下审核意见:公司 2024 年度日常关联交易预计为正常的生产经营及业务发展所需;交易遵循自愿、平等、公正的原则,定价公平、合理不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
2024 年 3 月 27 日,公司召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事孙方先生、周四新先生回避表决,其余 6 名非关联董事一致同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项,并对
2024 年初至 3 月 20 日与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。该议案尚
需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
(二)2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
2023 年 3 月 27 日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于确认
2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》,并经
公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司预计 2023 年度与关联方发生的日常关
联交易总额为 1,168,500 万元,其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易
金额为 368,500 万元,关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额
为 800,000 万元。公司 2023 年度与关联方日常关联交易实际发生额情况如下:
1.购销、服务类日常关联交易
公司 2023 年度与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易总额为
303,812.98 万元,具体如下:
单位:万元
关联交易 关联方 2023 年度 2023 年度 预计金额与实际发生金
类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
淮北矿业(集团)有限责任公司 50,000.00 61,409.47 一是关联方下属煤矿生
产的煤炭由公司统购统
淮鑫融资租赁有限公司 50,000.00 31,544.97 销,因其产量高于预期,
向关联方采 导致向关联方采购煤炭
购商品及材 安徽华塑股份有限公司 3,500.00 1,888.76 金额较预期增加;二是
料物资 公司下属单位根据生产
淮北矿业集团下属其他公司 5,000.00 3,684.23 经营需要调整采购计
划,导致向关联方采购
小计 108,500.00 98,527.43 设备金额较预期下降……
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