公告日期：2024-03-29

淮北矿业控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第二条公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东大会负责，并向其
报告工作。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事不少于 3
名。

第三条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限于:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；

（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；
(五)职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
(六)重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；

（七）决定公司的经营计划和投资方案；

（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十二）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订《公司章程》的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司的担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，且属于股东大会授权范围内的交易事项，应提交董事会审议。具体如下：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生对外担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第五条在股东大会授权范围内，董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易，具体如下：

1.与关联自然人发生……
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