公告日期：2024-08-08

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（于香港联合交易所有限公司上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”)、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其组员由薪酬与考核委员会选任。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会并提出建议；

（三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完善，因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条 主任委员的主要职责如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委员或适当委任的代表出席；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会要求履行或授予的其他职责。

第十条 委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）法律法规、公司股票上……
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