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公告日期:2024-05-18
贵州省广播电视信息网络股份有限公司
独立董事工作制度
(2023年年度股东大会审议通过)
二零二四年五月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 独立董事的任职资格 ...... 4
第三章 独立董事的独立性 ...... 4
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 ...... 5
第五章 职责与履职方式 ...... 7
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 11
第七章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为进一步完善贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称
“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,进一步规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进提高公司质量,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定,制定本办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:具有注册会计师资格;具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条及本办法第九条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理……
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