公告日期：2024-08-20

中信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002 号）同意注册，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行不超过 1,790 万股（含1,790 万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”），本次发行的优先股股数为 1,790 万股，募集资金总额为人民币 179,000 万元。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任九州通本次优先股发行的保荐人和主承销商，按照上海证券交易所的相关要求，保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次向特定对象发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类

本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股股数为 1,790 万股，募集资金总额为人民币179,000 万元。
（二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排

本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方
式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 5.00%。

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次向特定对象发行优先股的票面股息率均将不高于优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两
个会计年度 2022 年和 2023 年的年均加权平均净资产收益率为 9.01%，本次优先股票面
股息率不高于规定上限。
（五）募集资金

本次优先股发行募集资金总额为 179,000.00 万元，扣除承销保荐费（含税）1,420.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币 177,580.00 万元。所有募集资金均以人民币形式投入。本次发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 18,096,226.42 元（不含税）后，本次优先股的实际募集资金净额为人民币 1,771,903,773.58 元，全部计入其他权益工具。

经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行优先股履行的相关审议和批准程序
（一）本次发行的董事会审议程序

2022 年 8 月 25 日，发行人召开五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议……
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