公告日期：2024-08-20

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》，并参照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行1,790万股优先股的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 九州通已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或
原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4. 本法律意见书仅对本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5. 本法律意见书仅供九州通为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报上海证券交易所及中国证监会。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的董事会审议程序

2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案。

2023 年 2 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，根据股东大会
的授权，审议通过了《关于确认公司优先股发行申报的议案》《关于调整公司优先股发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修
订稿）的议案》等与确认向上海证券交易所申报本次向特定对象发行优先股的议案及微调发行方案的议案。

2023 年 4 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。

2023 年 8 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金……
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