公告日期：2024-08-31

山东出版传媒股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。

（一）公司的关联法人或其他组织是指：

1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3．由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5．根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司与本条第（一）款第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（三）公司关联自然人是指：

1．直接或间接持有公司 5%以上股份的个人股东；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4．本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5．公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

（四）公司的潜在关联人具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联方：

1．根据与公司签署的协议或作出安排，在协议或者安排生效后的 12 个月内，将符合前述本条第（一）款、第（三）款规定的情形之一的；

2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第（三）款规定的情形之一的。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成价定价；如果既没有市场价格，也不……
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