公告日期：2024-08-30

中信建投证券股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所上市规则（以下合称相关规则）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则（以下统称相关规则）和公司章程独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 根据相关规则及《公司章程》的有关规定，下列事项应当经独立董
事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）相关规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议审议本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项事
项的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的召集及通知程序

第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议原则上
每年至少召开一次。过半数独立董事可以提议召开会议。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董
事并提供相关资料和信息。出现紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，在取得全体与会独立董事的认可后，可不受上述通知时限限制。

独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点和召开方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

第九条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 独立董事专门会议应当由三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代表出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
一名独立董事不得在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。受托独立董事应在授权范围内行使表决权。

独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章 独立董事专门会议的议事和表决程序

第十二条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
独立董事专门会议所作出的决议，需经全体独立董事过半数同意方为有效，相关规则对通过比例有更高要求的，还应当符合该等要求。

第十三条 根据会议议程和需要，独立董事专门会议可以召集与会议议题有
关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十四条 独立董事专门会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或
事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上独立董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第十五条 出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 独立董事专门会议的决议和会议记录……
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