公告日期：2024-09-12

中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年九月

上海证券交易所:

中信证券股份有限公司接受中国国际航空股份有限公司的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况...... 3

四、本次证券发行类型...... 4

五、发行人情况...... 4

六、保荐人与发行人关联情况的说明...... 9

七、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 13

一、本次证券发行履行的决策程序...... 13

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...... 14

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 14
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——

证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 17

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 18
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

...... 18

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 18

八、发行人存在的主要风险...... 19

九、对发行人发展前景的评价...... 20

十、对本次证券发行上市的保荐结论...... 24
附件一 ...... 29
附件二 ...... 30

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定张阳、吴晓光二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、高能环境 2021
年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港航项目、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。

吴晓光，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、海航控股 2022
年非公开发行 A 股股票项目、招商轮船非公开发行项目、海南发展 2021 年非公开发行A 股股票项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与青岛港 IPO、京沪高铁等 IPO、招商轮船非公开发行、海南发展非公开发行、中国国航非公开发行、海航控股非公开发行、佳都科技非公开发行、神州高铁重组、山东港口整合、中国铁建债转股等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定丛孟磊作为本次发行的项目协办人，指定李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯和林达为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

丛孟磊，男，负责的股权类项目包括国货航 IPO、青岛港 H 股 IPO 及 A 股 IPO、
中创物流 IPO、中国交建 A 股 IPO 暨换股吸收合并路桥建设、中国国航全部非公开发
行、华夏航空非公开发行、春秋航空非公开发行、中国交建非公开发行优先……
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