公告日期：2024-08-31

北京海润天睿律师事务所

关于中国化学工程股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书

二零二四年八月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：010-65219696 传真：010-88381869
北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：中国化学工程股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、中国化学承诺其已向本所律师提供出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中国化学或其他有关单位出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

3、本所律师仅就中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项所涉法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效适用的法律法规发表法律意见；本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对财务报表、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所律师同意将本法律意见书作为中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；本所同意公司在其为实施本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

正文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销相关事项涉及的批准与授权如下：

（一）公司于 2022 年 9 月 26 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。