公告日期：2024-07-25

目 录

一、关于持续经营能力及关联交易...... 第 1—5 页
二、关于合盛农业...... 第 5—7 页
三、关于上海龙橡......第 7—21 页
四、关于存货及会计差错更正...... 第 21—25 页
五、关于往来款项...... 第 25—39 页

问询函专项说明

天健函〔2024〕8-36 号

上海证券交易所：

由海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称海南橡胶或公司）转来的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕第 0826 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于持续经营能力及关联交易

年报披露，公司 2023 年度实现归母净利润 2.97 亿元， 同比增加 288.91%；
扣非净利润-9.63 亿元，同比减少 52.30%，长期处于扣非亏损状态。本期非经常性损益中，非流动资产处置损益 2.83 亿元，同比增加 67.63%，营业外收入13.94 亿元，同比增加 311.32%。报告期内公司发生多项关联交易， 其中 2023 年12 月 7 日，公司披露《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿暨关联交易的公告》称，海垦控股集团下属农场公司拟使用公司 77,306.84 亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，涉及的经济补偿金额合计 13.92 亿元，胶园交付后公司将协商终止相关土地使用权租赁。

请公司：(1) 补充披露上述交易的具体定价依据及会计处理，结合相关土地的来源、橡胶树的种植情况和生长阶段、同地区或同行业可比交易等，说明定价的公允性及该交易是否存在商业实质；(2) 结合橡胶产品市场价格走势、营业外收入及非经常性损益的认定，量化分析公司营业收入大幅增加但扣非净利润下降的原因；(3) 结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营等情况等，说明公司扣非利润长期为负的原因，是否对控股股东的关联交易存在重大依赖，是否存在年末调节利润的情况。

请年审会计师就公司会计处理的合规性和持续经营能力发表明确意见。请独
立董事就关联交易及定价的公允性发表明确意见（监管工作函第 2 条）

(一) 会计处理的合规性

1. 交易基本情况

公司第六届董事会第二十六次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案》。为认真贯彻落实习近平总书记关于油茶产业发展、树立大食物观等重要指示精神与党中央、国务院和海南省委、省政府关于保障粮油安全的重大决策部署，结合《海南省油茶生产三年行动方案(2023-2025 年)》工作要求，以及水库移民安置等实际情况，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称海垦控股集团）下属农场公司拟使用公司部分低产胶园用于油茶等产业发展，同时实施水库移民安置项目及为垦区周边群众提供就业机会。基于上述情况，公司下属的西培分公司、龙江分公司、邦溪分公司、红华分公司、西达分公司、红光分公司、西联分公司、中坤分公司分别与项目用地主体（均为海垦控股集团的子公司）签署协议，明确用地涉及的经济补偿等相关事宜。就使用胶园的经济补偿，各农场公司拟以 18,000 元/亩的价格补偿公司下属各分公司,交易具体情况如下：

分公司 用地主体 项目用途 征地面积 补偿金额 已收款金额 应收金额
（亩） （万元） （万元） （万元）

公司下属西 海南农垦西培 天角潭水利枢

培分公司 农场有限公司 纽工程移民生 2,241.40 4,034.52 2,057.61 1,976.91
产安置项目

公司下属龙 海南农垦龙江 苗圃基地建设 2,154.00 3,877.20 1,977.37 1,899.83
江分公司 农场有限公司 项目

公司下属邦 海南农垦龙江 苗圃基地建设 685.78 1,234.40 629.55 604.86
溪分公司 农场有限公司 项目

公司下属红 海南农垦红华 柚子及油茶种 3,164.58 5,696.24 2,905.08 2,791.16
华分公司 农场……
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