公告日期：2024-04-30

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-039
赛力斯集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩承诺基本情况

（一）原业绩承诺

2019 年 9 月、2019 年 10 月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小
康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5
亿元。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

具体详见公司于 2019 年 9 月 17 日披露的《关于签订附生效条件的<发行股
份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会
议决议公告》、于 2019 年 10 月 30 日披露的《第三届董事会第三十二次会议决
议公告》等相关公告。

（二）业绩承诺调整情况

2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资
产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

1、小康控股将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年和 2022 年度归
属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩
承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变更为 2019 年、
2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不
变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。本次变更后，小康控股承诺：
东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和
5 亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、上述事项已经 2021 年 4 月公司第四届董事会第十次会议和 2021 年 5 月
公司 2020 年年度股东大会审议通过。具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的
《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。

二、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00153 号），标的公司2023 年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润-77,168.70 万元，未完成 2023年度承诺业绩。

2023 年度为业绩承诺期的最后一个会计年度，各承诺年度内标的公司累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数。

根据相关协议约定，2023 年度上市公司应按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的累计金额：应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净
利润数总和－承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额。

承诺年度内，各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和 160,000.00 万元，承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-121,704.63 万元，最后一个业绩承诺期之前已补偿金额合……
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