公告日期：2024-04-30

中信建投证券股份有限公司

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为赛力斯集团股份有限公司（原名“重庆小康工业集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“赛力斯”）以发行股份的方式购买赛力斯汽车（湖北）有限公司（原名“东风小康汽车有限公司”，简称“标的公司”）50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况进行核查，并发表意见如下：

一、标的公司业绩承诺、补偿安排和方案调整

（一）原业绩承诺

2019 年 9 月、2019 年 10 月，上市公司与东风汽车集团有限公司（以下简称
“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持标的公司 50%股权。同时，上市公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股
承诺，标的公司于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并
报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。
（二）承诺年度内的利润补偿方式

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，上市公司应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度
内已补偿金额不冲回。

具体详见公司于 2019 年 9 月 17 日披露的《关于签订附生效条件的<发行股
份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会
议决议公告》、于 2019 年 10 月 30 日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议
公告》等相关公告。

（三）业绩承诺调整情况

2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资
产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

1、小康控股将其在原协议项下就标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年度归
属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩
承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变更为 2019 年、2021
年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，
仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

本次变更后，小康控股承诺：标的公司 2021 年-2023 年实现的归属于母公司
的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、上述事项已经 2021 年 4 月公司第四届董事会第十次会议和 2021 年 5 月
公司 2020 年年度股东大会审议通过。具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的
《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。

二……
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