公告日期：2024-04-30

股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

交易类型 交易对方名称

发行股份购买资产 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集
团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司

二零二四年四月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 5

一、一般术语...... 5

二、专业术语...... 6
声明 ...... 7

一、上市公司声明...... 7

二、交易对方声明...... 8
重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍...... 9

二、本次交易对上市公司的影响......11

三、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 13

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13

六、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16

一、本次交易相关风险...... 16

二、标的资产相关风险...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 18

一、本次交易的背景和目的...... 18

二、本次交易方案具体方案...... 20

三、本次交易的性质...... 20

四、标的资产预估值和作价情况...... 21

五、本次交易实施需履行的批准程序...... 21

六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
第二章 上市公司基本情况 ...... 31

一、上市公司基本信息...... 31

二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 31

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 31

四、最近三年重大资产重组情况...... 33

五、上市公司主营业务发展情况...... 33

六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 33

七、上市公司合法合规情况...... 34

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 34
第三章 交易对方基本情况 ...... 35

一、发行股份购买资产交易对方...... 35

二、交易对方其他事项说明...... 38
第四章 交易标的基本情况 ...... 40

一、基本情况...... 40

二、股权结构及控制关系...... 40

三、控股、参股公司基本情况...... 41

四、主营业务发展情况...... 41

五、主要财务数据情况...... 42
第五章 标的公司预估及定价情况...... 43
第六章 发行股份情况 ...... 44

一、发行股份购买资产...... 44

二、发行股份的种类和每股面值...... 44

三、发行对象...... 44

四、发行股份的定价基准日及发行价格...... 44

五、发行数量...... 45

六、上市地点...... 45

七、锁定期安排...... 45

八、发行价格调整机制...... 46

九、期间损益安排...... 48

十、滚存未分配利润安排...... 48

十一、决议有效期...... 48
第七章 风险因素 ...... 49

一、本次交易相关风险...... 49

二、标的公司相关风险...... 50

三、其他风险...... 50
第八章 其他重要事项 ...... 52
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意

见...... 52
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 52
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明...... 52

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 53……
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