公告日期：2024-08-10

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2024-025

中国西电电气股份有限公司

关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有
限公司 55%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）拟通过非公开协议方式，以自筹资金现金收购平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额为 45,267.99 万元人民币（以下简称“本次交易”）。

本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备集团
有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所 55%
股权事项的议案》,董事会审议时，关联董事赵启、孙鹏、李亚军、刘克民回避表决。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所 55%股权事项的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交西高院股东大会审议，关联股东将回避表决。
截止本公告披露之日，过去 12 个月内，除本次关联交易和
前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与平高集团之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续 12 个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。

风险提示：

1.本次交易尚待西高院股东大会审议通过后生效，审核程序存在不能获得批准、通过的风险，敬请广大投资者关注本次交易的后续进展情况，注意投资风险。

2.本次交易完成后，河高所面临市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

为拓展高压电器产品试验检测领域的产业布局，快速提升检测产能，并切实履行公司及中国电气装备对西高院首次公开发行
股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，西高院拟通过非公开协议方式，以自筹资金现金收购平高集团持有的河高所 55%股权。本次交易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
〔2024〕第 0946 号），资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，选
用收益法评估结果作为评估结论，河高所股东全部权益价值为人民币 82,305.44 万元，增值率 179.83%。本次交易以上述评估值为基础，确定河高所 55%股权的转让价款为人民币 45,267.99 万元。
平高集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于 2024 年实
施完毕，平高集团承诺标的公司在 2024 年、2025 年、2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,658.32 万元、6,041.57 万元、6,642.04 万元。如本次交易于 2025 年实施完毕，标的公司在 2025 年、2026 年、2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 6,041.57 万元、6,642.04 万元、7,351.41 万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，平高集团将在业绩承诺期间内逐年对西高院进行补偿。

如本次交易于 2024 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估
预测数的对比如下：

单位：万元

项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度

业绩承诺净利润 5,658.32 ……
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