公告日期:2024-05-16
江苏江南水务股份有限公司
关联交易管理制度
(经2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易活动,保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,保障公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一) 直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(三) 由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(四) 持有公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事和高级管理人员;
(三) 本制度第五条第(一)项所列关联法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后的十二个月内,将具有本制度第五条、第六条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经存在本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与本制度第五条第二项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上交所备案。
第十条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 存贷款业务;
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