公告日期：2024-10-10

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-062
国泰君安证券股份有限公司

第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）于 2024 年
9 月 30 日及 2024 年 10 月 4 日以电子邮件方式分别发出第六届董事会第二十八
次临时会议通知及会议资料，于 2024 年 10 月 9 日以现场结合视频方式召开第六
届董事会第二十八次临时会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事 16人，实到 16 人。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东
发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并
海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后，董事会认为本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

二、逐项审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案需提交股东大会逐项审议。

本次交易方案如下：

1、本次换股吸收合并的具体方案

（1）换股吸收合并双方

表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）合并方式

表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安
向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股
股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

（3）换股发行股份的种类及面值

表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。

（4）换股对象及换股实施股权登记日

表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股股票。
双方董事会将在本次交易履……
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