公告日期：2024-10-11

北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划价格调整及部分权益注销的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

股权激励计划价格调整及部分权益注销的

法律意见

致：广州汽车集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施激励计划，公司已经履行如下程序：

1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第
19 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。

3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司
实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第
22 次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股……
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