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公告日期:2024-07-19
平安证券股份有限公司
关于中国平安保险(集团)股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”或“公司”)2023 年末期利润分配所涉及差异化分红事项的财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》(以下简称“《回购股份指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,对中国平安 2023 年末期利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次差异化分红的原因
2021 年 8 月 26 日,公司召开第十二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于审议回购公司股份的议案》。根据该议案,公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元(均包含本数)的自有资金,通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份(以下简称“2021 年回购”)。2021 年回购股份将全部用于公司员工持股计划,包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。2021 年回购期限为自回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2022 年 8 月 26 日,2021 年回购期限届满,公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 102,592,612 股。
截至本核查意见出具日,公司回购专用证券账户中的A股股份为102,592,612股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述公司回购的股份不参与利润分配。因
此,公司 2023 年末期权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据本公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方
案》,公司拟以 2023 年末期利润分配时 A 股股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户中 A 股股份后的股份余额为基础,向全体股东派发现金股利每股人民币 1.50 元(含税)。
根据截至 2024 年 6 月 19 日公司总股本 18,210,234,607 股扣除回购专用证券
账户上的 A 股股份 102,592,612 股计算,本次实际参与分配的股份数为18,107,641,995 股,2023 年末期股息派发总额预计为人民币 27,161,462,992.50 元
(含税)。其中 A 股股本为 10,762,657,695 股,扣除回购专用证券账户上的 A 股
股份102,592,612股,预计本次实际参与分配的A股股份数为10,660,065,083股。
本次末期股息派发的实际总额将以本次股息派发 A 股股东股权登记日实际有权参与股数为准计算,公司将维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日,公司 A 股总股本为 10,762,657,695 股,扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份 102,592,612 股,本次实际参与分配的A 股股份数为 10,660,065,083 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例] ÷(1+流通股份变动比例)
截至本核查意见出具日,公司全部股份均为流通股。根据公司 2023 年末期利润分配方案,公司本次利润分配仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=0。
虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每
股现金红利÷A 股总股本=10,660,065,083×1.50÷10,762,657,695≈1.4857 元
以截至本核查意见出具日公司 A 股总股本 10,762,657,695 股为基数,且以
2024 年 6 月 18 日公司股票收盘价 41.73 元/股为例:
根据公司 2023 年末期利润分配方案,根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参
考价格为[(41.73-1.4……
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