公告日期：2024-06-21

中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2023 年年度股东大会

会议资料

二〇二四年六月

目 录

议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三：关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19
议案四：关于 2023 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2023 年度业

绩公告的议案 ...... 38
议案五：关于《2023 年度财务决算报告》的议案 ...... 39
议案六：关于《2023 年度利润分配方案》的议案 ...... 43
议案七：关于《2024 年度预算方案》的议案 ...... 46议案八：关于中国中铁股份有限公司聘用 2024 年度财务报表和内部控制
审计机构的议案 ...... 50议案九：关于 2023 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 . 56议案十：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2024 年度责任保险
的议案 ...... 58
议案十一：关于 2024 年下半年至 2025 年上半年对外担保额度的议案 62
议案十二：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案
...... 71议案十三：关于制定《中国中铁 2024 年至 2026 年度股东回报规划》的议
案 ...... 88议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案
...... 93
议案十五：关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案...... 99
议案一：

关于《2023 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，该报告于 2024 年 3 月 28 日
经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容如下：

2023 年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，聚焦企业高质量发展，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，推动企业深化改革创新，持续增强企业的综合实
力。公司连续 10 年被评为中央企业业绩考核 A 级企业，连续 15 年获得上
海证券交易所 A 类评价，公司董事会连续三年获评国务院国资委“优秀”评价，公司董事会 2023 年入选中国上市公司协会“上市公司最佳董事会实践案例”。

一、健全运行机制，打造规范高效董事会

公司董事会严格按照法律法规及监管要求持续健全制度、建优机制，积极打造专业尽责、规范高效的董事会。2023 年全年共提请并组织召开股东大会 1 次，提交股东大会议案 13 项均获得批准；组织召开董事会会议 13 次，审议通过议案及报告事项 110 项，做到了应审必审。

1.持续健全制度，制度体系更加完备。董事会严格遵守法律法规以及国资证券监管要求，不断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架、以
业务管理制度为支撑的“1+5+N”公司治理制度体系。2023 年，董事会系统全面地检视公司治理制度体系中的问题，及时修订独立董事管理制度、董事会向经理层授权权限清单、子公司董事会建设指导意见等制度，推动董事会授权适度适当，独立董事机制更加完善，子企业董事会制度更加规范，公司治理制度体系更加健全。

2.强化授权落权，明晰权责边界。一是董事会强化对授权的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策和执行情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效。2023 年，董事会结合监管要求、企业内外部环境变化以及公司管理实际，修订了《董事会向经理层授权权限清单》，优化调整房地产投资、矿山生态治理项目投资等授权决策指标，确保授权适度适当。在进一步厘清董事会和经理层权责边界的基础上，推动公司启动《中国中铁重大事项决策权责清单》的修订，各治理主体权责边界更加清晰。二是坚持“分类施策”，推动落权向王牌企业、专业领军、科改、双百企业及三级公司延伸，进一步明晰母子公司权责边界。

3.加强沟通交流，推动协调运转。一是与股东：董事会通过召集 1次股东大会审议 13 项议案并向股东大会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会监督权；通过现金分红方式分配利润，确保国有股东和社会公众股东的资产收益权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办由董事长、总裁、独立董事参加的现场业绩说明会 3 次，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权。二是……
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