公告日期：2024-06-29

中国中铁股份有限公司

关联交易管理办法

（2024 年 6 月修订，经公司 2023 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称股份公司）
的关联交易行为，加强股份公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高股份公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所主板上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律法规和规范性文件，以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，制定本办法。

第二条 股份公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持股份公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害股份公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 本办法适用于股份公司、分公司及纳入股份公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“控股子公司”）与股份公司关联人发生的所有关联交易行为。

第二章 关联人及关联交易的认定

第四条 股份公司的关联人包括关联法人或其他组织和关
联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份公司
的关联法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制股份公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列股份公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有股份公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其
他与股份公司有特殊关系，可能或者已经导致股份公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 股份公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任股份公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自
然人：

（一）直接或间接持有股份公司 5％以上股份的自然人；
（二）股份公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为股份公司的关联人。

第九条 股份公司的关联交易，是指股份公司、控股子公司、
分公司及控制的其他主体与股份公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十）与关联人共同投资；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）提供或接受勘察设计咨询、工程建造、技……
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