仅过去两个半月，在发布重大资产重组预案后，国联证券重组草案出炉。
8月8日，国联证券发布《国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，同时，公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。
与此前预案相比，国联证券最新公布的草案主要有两处调整事项：
一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；
二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券股份参与本次交易。
本次发行价格因分红除息由此前每股11.31元，调整为每股11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。
本次交易顺利完成，“国联+民生”将有望成为中央金融工作会议后获批的第一单券商并购案例以及长三角一体化的示范性案例。
两大重要变化
相较于2024年5月14日披露的重组方案，国联证券本次方案发生以下调整事项。
一是，标的公司部分股份回购及无偿收回并减资。
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照公司规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回255.73万股、252.29万股、587.8万股股份，合计回购及无偿收回1095.83万股股份并进行减资。
减资完成后，民生证券总股本由113.84亿股变更为113.73亿股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
二是泛海控股退出本次交易。
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份继续参与本次交易。
标的资产范围的调整来看，调整前是“民生证券100%股份，对应民生证券113.84亿股股份”，调整后是“民生证券99.26%股份，对应民生证券112.89亿股股份”。
国联证券指出，由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整。
“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”，国联证券表示，“本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司”。
配套资金方面未发生变化，国联证券本次募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股，最终以经上交所审核通过并经证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
强强联合
在重组草案中，国联证券强调，“本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。”
国联证券和民生证券均为全国性综合类证券公司，在此前国联集团竞得民生证券34.71亿股权后，市场对国联民生两家券商后续整合高度关注，认为整合后上市公司总资产、净资产、营收及利润等核心指标有望得到显著提升，尤其投行业务指标，更将成为行业头部序列。
在证券业内人士看来，民生证券的投资银行、研究销售、股权投资等业务具有较强优势；国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色。
全国网点布局上，民生证券全国有43家分公司，44家营业部，重点覆盖河南地区，国联证券全国有16家分公司，83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，区域互补优势明显。
2024年上半年，民生证券完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，其中民生证券在审项目行业排名第三。根据民生证券2024年1-3月分部业务收入数据，其中财富管理业务营收3.61亿元、投资银行业务营收3.83亿元、投资交易业务营收3.4亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%，业务结构更显多元稳健。
国联证券在公告中也再次强调，未来将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
在党的二十届三中全会召开后，国联证券曾表示，公司将稳妥有序推进与民生证券的整合工作作为贯彻落实中央金融工作会议、新“国九条”以及二十届三中全会精神的重要举措，锚定“打造一流投资银行”目标，持续完善优化体制机制，激活改革发展活力，注重系统集成，在规模、质量和效益上实现“1+1>2”的协同效应，迅速提升行业地位和综合竞争力，快速提升金融服务效率和水平。
