公告日期：2024-09-27

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇二四年八月2-2-1-1
北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
敬启者：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共
同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问，就国联证券本次重组所涉相关
法律事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册
管理办法》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并
就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得
到公司及本次重组相关方如下保证：
（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。2-2-1-2
本所仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、验资报
告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。
对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供国联证券为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意国联证券在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：2-2-1-3
目 录
释义................................................................................................................................4
正文................................................................................................................................9
一、本次重组的方案········································································9
二、本次重组相关方的主体资格·······················································18
三、本次重组的相关协议································································67
四、本次重组的授权和批准·····························································68
五、本次重组的标的资产································································70
六、本次重组的实质……
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